吸收合并是什么意思？有哪些合并流程及注意事項？

　　

　　吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過合并，購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。這種資本運作方式在A股市場越來越多了，這些特殊交易存在著一些套利的機會，今天我們首先了解一下上市公司吸收合并的一個基本流程，后面會結合案例來分析其中的套利機會，分兩種情況來講：

　　第一種情況：

　　若被合并方為非上市公司，則會涉及到回購股份暨換股吸收合并，具體程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機構，與證監(jiān)會進行溝通

　　上市公司與中介機構就吸收合并事宜的相關方案與證監(jiān)會上市部進行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預案。

　　2、預案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進行表決，同意后，申報證監(jiān)會，或銀保監(jiān)會。

　　在預案公告的六個月內(nèi)，合并方與被合并方需進行：

　　(1) 回購資產(chǎn)的評估

　　(2) 合并方的資產(chǎn)評估

　　(3) 合并方的審計及盈利預測

　　(4) 編制權益變動報告書

　　(5) 中介機構出具財務顧問報告及法律意見書

　　(6) 如涉及國有資產(chǎn)，需國資委出具相關文件

　　(7) 合并雙方就債權人的利益：按照相關法律的規(guī)定履行債權人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另 行提供擔保。在前述法定期限內(nèi)，相關債權人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)?，相應債權將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔?/p>

　　上述事宜完成后，方可召開董事會，公告報告書草案，并提請股東大會審議。

　　3、 股東大會審議同意后，向證監(jiān)會，或銀保監(jiān)會進行申報。

　　4、 監(jiān)管審核同意后，實施。

　　第二種情況:

　　如果交易雙方都是兩家上市公司的情況下程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機構，與證監(jiān)會進行溝通，公告預案

　　上市公司與中介機構就吸收合并事宜的相關方案與證監(jiān)會上市部進行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預案。

　　在預案中需明確的事宜如下：

　　(1)確定轉(zhuǎn)股價格(以董事會通過本次吸收合并事項之決議公告日前20個交易日的交易均價確定)

　　(2)合并方及被合并方異議股東的保護

　　合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權行使收購請求權的股份，以書面形式申報行使收購請求權。

　　被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權行使現(xiàn)金選擇權的股份申報行使現(xiàn)金選擇權。

　　2、預案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進行表決，同意后，申報證監(jiān)會。

　　3、股東會決議后，合并雙方就債權人的利益：按照相關法律的規(guī)定履行債權人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內(nèi)，相關債權人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳獋鶛鄬⒆晕蘸喜⑼瓿扇掌鹩晌蘸喜⒑蟮暮喜⒎匠袚?/p>

　　4、證監(jiān)會審核通過后實施。

　　在了解公司吸收合并之間，我們應該先知道合并的公司之間是否為上市公司。因為公司的性質(zhì)關系著吸收合并的具體操作流程，對合并的影響是很大的。

　　第一種情況的案例：比如現(xiàn)在天茂集團吸收合并國華人壽，淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)，

　　第二種情況的案例：比如美的集團吸收合并小天鵝A，B，南北車合并成中國中車，等等。