公司法司法解釋四(公司法解釋四)

2022年中華人民共和國公司法解釋四是怎樣規(guī)定的？

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理因公司機(jī)關(guān)會議決議無效和撤銷糾紛、 股東知情權(quán) 糾紛、 有限責(zé)任公司 新增資本認(rèn)購糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤分配請求權(quán)糾紛、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 糾紛、股東代表 訴訟 糾紛案件適用法律問題作出了規(guī)定，具體如下。 一、公司機(jī)關(guān)會議決議無效和撤銷糾紛 1、(無效之訴的原告)與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認(rèn)股東會或者股大會、董事會決議無效。 2、(撤銷之訴的原告股東身份)提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應(yīng)在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。 原告起訴時應(yīng)提交公司股東名冊、公司登記機(jī)關(guān)登記、公司發(fā)行的記名股票及無記名股票，或者在證券交易場所開立的證券賬戶，證明其股東身份。 原告提交其他書面文件證明其股東身份且公司予以認(rèn)可的，人民法院應(yīng)允許其以股東身份起訴。 公司有 證據(jù) 證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng) 裁定駁回起訴 。 3、(無效和撤銷之訴當(dāng)事人的訴訟地位)原告起訴請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，對決議涉及的相對利害關(guān)系人，可以列為共同被告或者第三人。 公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。但申請參加撤銷上述會議決議案件的公司其他股東，提交申請的時間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。 二、(表見決議、決議不存在的處理)原告起訴請求認(rèn)定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)認(rèn)定相關(guān)決議文件無效或者偽造的相關(guān)內(nèi)容無效： 1、決議內(nèi)容違反法律、行政 法規(guī) 強(qiáng)制性規(guī)定; 2、公司未召集會議或者召集了會議但未進(jìn)行表決或者表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)即形成了決議文件; 3、公司雖然召集了會議，但會議決議與會議記錄不符，且公司不能證明會議記錄內(nèi)容存在錯誤; 4、會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。 5、(未受通知 股東權(quán)利 之行使)原告股東以未收到開會通知而對會議的召開不知情為由起訴請求認(rèn)定股東會、 股東大會決議 無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。 三、公司未履行通知義務(wù)召集的股東會、股東大會形成的決議，人民法院應(yīng)認(rèn)定無效;公司雖未履行通知義務(wù)，但原告股東參加了會議或者參加了投票表決，原告起訴時間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)判決撤銷股東會或者股東大會決議; 公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務(wù)，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴; 公司向原告股東履行了通知義務(wù)，但股東會、股東大會決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股東會、股東大會決議無效或者撤銷股東會、股東大會決議。 四、(事后以行為或者意思表示同意決議)原告起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議案件，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請求： 1、股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關(guān)會議決議內(nèi)容; 2、股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關(guān)會議決議內(nèi)容; 3、公司股東會或者股東大會、董事會又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關(guān)內(nèi)容; 4、原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。 5、(中止執(zhí)行決議與擔(dān)保)人民法院審理確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關(guān)內(nèi)容，被告或者第三人有權(quán)要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保。 6、人民法院經(jīng)審查確認(rèn)原告中止執(zhí)行會議決議的理由成立時，應(yīng)通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關(guān)決議;被告或者第三人請求原告就此提供相應(yīng)擔(dān)保，但原告不能提供的，人民法院應(yīng)通知駁回原告申請。 7、(擔(dān)保費(fèi)用的處理)人民法院審理確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件時，公司請求原告提供擔(dān)保并主張賠償?shù)模瑧?yīng)提供相應(yīng)證據(jù)。 8、人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決 駁回訴訟請求 ，且公司因無效或者撤銷之訴形成財產(chǎn)損失的，人民法院可同時判決原告或 擔(dān)保人 在擔(dān)保的范圍內(nèi)予以賠償。 9、(判決的溯及力)人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力，但公司依據(jù)該決議設(shè)立的對外法律關(guān)系，不當(dāng)然失去法律效力。 10、當(dāng)事人因股東會或者股東大會、董事會決議設(shè)立的其他法律關(guān)系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件 合并審理 ，也可以另行提起訴訟。

公司法司法解釋四全文的具體條款有哪些？

在公司的正常運(yùn)營與市場運(yùn)作中，往往會出現(xiàn)一些 經(jīng)濟(jì)糾紛 以及合同協(xié)議簽署中條款模糊所帶來的不必要麻煩。國家為了應(yīng)對問題的出現(xiàn)出臺了以 公司法 為代表的一些列法律條款。那么，眾多公司法人對公司法司法解釋四全文的具體條款有哪些了解嗎?下面來為大家解答。 一、強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù) 1、近年來，隨著公司數(shù)量的快速增長，公司治理和 股東權(quán)利 糾紛兩類糾紛案件逐年上升，在公司糾紛案件中占比高達(dá)60%多。一些大型公司的決議效力糾紛，甚至成為輿論焦點(diǎn)和熱點(diǎn)。為統(tǒng)一法律適用問題，解決一批在審理公司糾紛案件、適用公司法過程中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜問題，最高人民法院起草并出臺了該《解釋》?！督忉尅饭?7條，涉及決議效力、 股東知情權(quán) 、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表 訴訟 等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。 2、關(guān)于決議效力，《解釋》從三個方面完善了決議效力瑕疵訴訟的法律適用規(guī)則：一是確定了決議不成立之訴，與決議無效之訴和撤銷決議之訴一起，共同構(gòu)成了“三分法”的格局;二是明確了決議效力案件的原告范圍，確認(rèn)決議無效或者不成立之訴的原告包括股東、董事、監(jiān)事等，規(guī)定決議撤銷之訴的原告應(yīng)當(dāng)在起訴時具有股東資格;三是明確了確認(rèn)決議無效或者撤銷決議的法律效力，規(guī)定股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 3、公司法賦予了股東查閱、復(fù)制 公司章程 、決議等文件材料的權(quán)利，為依法強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù)，《解釋》對股東查閱公司會計(jì)賬簿可能有的不正當(dāng)目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權(quán)的行使邊界，并明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實(shí)質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)，并對股東聘請中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。 4、制定《解釋》，旨在加強(qiáng)股東權(quán)利的司法救濟(jì)，妥善處理股東之間、股東與公司之間等利益沖突，盡可能避免公司僵局，是依法保障供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的迫切需要，也是營造良好營商環(huán)境的迫切需要，將對提高我國公司法律制度的國際競爭力、改善投資環(huán)境起到重要作用。 二、探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì) 1、是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬于商業(yè)判斷和公司自治的范疇，人民法院一般不介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東請求公司分配利潤的，應(yīng)當(dāng)提交載明具體分配方案的股東會或者 股東大會決議 ;未提交的，人民法院原則上應(yīng)當(dāng)不予支持。 2、近年來，公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導(dǎo)致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權(quán)的現(xiàn)象時有發(fā)生，如公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領(lǐng)取過高薪酬，或者由控股股東操縱公司購買與經(jīng)營無關(guān)的財物或者服務(wù)，用于其自身使用或者消費(fèi)，或者隱瞞或者轉(zhuǎn)移利潤，等等。因此，《解釋》積極探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì)，規(guī)定公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。 3、中小股東在公司中通常處于相對弱勢地位，因此公司法對股東權(quán)利的保護(hù)，在很大程度上是對中小股東權(quán)利的保護(hù)，《解釋》既加強(qiáng)了對表決權(quán)等公益權(quán)的司法救濟(jì)，也加強(qiáng)了對利潤分配權(quán)等自益權(quán)的司法救濟(jì)，將指導(dǎo)人民法院更加準(zhǔn)確地適用公司法，充分發(fā)揮司法功能，依法保護(hù)股東權(quán)利。 三、規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)行使 1、公司 法規(guī) 定，股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有的在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，但關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟(jì)等，公司法沒有具體規(guī)定，就此，《解釋》作出了相應(yīng)的規(guī)定。 2、《解釋》規(guī)定， 有限責(zé)任公司 的轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持。同時，為了防止轉(zhuǎn)讓股東惡意利用該規(guī)則，損害股東優(yōu)先購買權(quán)，《解釋》明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東未就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東有權(quán)要求以實(shí)際轉(zhuǎn)讓的同等條件優(yōu)先購買該股權(quán)。 3、《解釋》還細(xì)化了行使股東優(yōu)先購買權(quán)的程序規(guī)則，如規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件通知其他股東;股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期限，應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定期限、轉(zhuǎn)讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應(yīng)當(dāng)考慮的主要因素，包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等等。 4、就損害股東優(yōu)先購買權(quán)的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 的效力問題，對此類 合同的效力 ，公司法并無特別規(guī)定，不應(yīng)僅僅因?yàn)閾p害股東優(yōu)先購買權(quán)認(rèn)定 合同無效 、撤銷合同，而應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照 合同法 規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。正是基于此類合同原則上有效，因此人民法院支持其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，股東以外的受讓人可以請求轉(zhuǎn)讓股東依法承擔(dān)相應(yīng)合同責(zé)任。 綜上所述， 公司法司法解釋四全文 的具體條款規(guī)定了公司在應(yīng)對利益糾紛，合同模糊，股權(quán)糾紛，公司管理等方面對公司的運(yùn)營進(jìn)行了法律角度的解釋和約束。希望企業(yè)法人能夠?qū)痉ㄓ幸粋€全面的認(rèn)識，切莫打法律的擦邊球。遵紀(jì)守法，誠信經(jīng)營。

公司法解釋四第八條

法律分析：公司法解釋四第八條是關(guān)于人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定公司法解釋四的“不正當(dāng)目公司法解釋四的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外公司法解釋四；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》 第八條 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

2022年公司法解釋四的內(nèi)容有哪些

一、 公司法解釋 四的內(nèi)容有哪些 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定 2018年公司法解釋四 的內(nèi)容有以下： 法釋〔2017〕16號 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，現(xiàn)就公司決議效力、 股東知情權(quán) 、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表 訴訟 等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。 第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格。 第三條原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。 一審 法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。 第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。 第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持： (一)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者 公司章程 規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外; (二)會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的; (三)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的; (四)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的; (五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。 二、其他 第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。 公司有 證據(jù) 證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。 第八條 有限責(zé)任公司 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”： (一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外; (二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的; (三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的; (四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。 根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，只要滿足一定的行為事件就會根據(jù)事件的具體情況給予一定的刑事處罰。其初衷在于保障他人的利益，同時也是為了更好的約束，這些在 2018年公司法司法解釋四 中就由明確的明文規(guī)定，因此了解有關(guān) 法律知識 也是非常重要的。

公司法司法解釋四是什么

法律分析： 司法解釋四明確了股東就《中華人民會更好公司法》享有的訴權(quán)，并規(guī)定了有限責(zé)任公司原股東享有的有限訴權(quán)。二是結(jié)合司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對股東查閱公司會計(jì)賬簿可能有的不正當(dāng)目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權(quán)的行使邊界。明確規(guī)定，公司不得以公司章程、股東間協(xié)議這種方式，實(shí)質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權(quán)的，人民法院不予支持。另外，為保障股東知情權(quán)的行使，對股東聘請中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱，作了規(guī)定。就股東可以請求未依法履行職責(zé)的公司董事、高級管理人員賠償損失也作出規(guī)定，以防止從根本上損害股東知情權(quán)。公司法司法解釋四還規(guī)定了股東優(yōu)先購買權(quán)的行使和損害救濟(jì)，同時，對股東的監(jiān)督權(quán)，完善了股東代表訴訟機(jī)制。公司法司法解釋四還就決議效力瑕疵訴訟制度作了明確規(guī)定。

【法律依據(jù)】：《中華人民共和國公司法》第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

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