科創(chuàng)板上市條件流程及申報(bào)指南3月3日版

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《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》***公告[2019]6號

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》***公告[2019]7號

上交所

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》

《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價(jià)格交易指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書必備條款》

行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

注：截至目前，從行業(yè)分布來看，新一代的信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、高端制造、新材料這些領(lǐng)域的企業(yè)相對多一點(diǎn)。

據(jù)專業(yè)人士判斷，涉及的領(lǐng)域包括但不限于：

1、新能源汽車高端產(chǎn)業(yè)鏈，電動(dòng)汽車電池系統(tǒng)、電動(dòng)電驅(qū)系統(tǒng)、充電模塊等系統(tǒng)，熱管理、輕量化、汽車電子等領(lǐng)域。

2、無人駕駛產(chǎn)業(yè)鏈，包括感知、決策、執(zhí)行三個(gè)層面，例如激光雷達(dá)、毫米波雷達(dá)、高精度地圖、算法模型、電子制動(dòng)、電子驅(qū)動(dòng)等。

3、新能源產(chǎn)業(yè)鏈，可能包括光伏、風(fēng)電、氫能源、特高壓、儲氫運(yùn)氫、鋰電、燃料電池等。

4、醫(yī)藥行業(yè)，風(fēng)口之上。創(chuàng)新藥、高端仿制藥、細(xì)胞治療、基因測序等等，涉及范圍非常之廣。

5、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈。IC 設(shè)計(jì)、半導(dǎo)體設(shè)備廠商。困難重重，亟需支持。

6、軍工行業(yè)，非常寬泛。

7、高端制造業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)核心零部件 、OLED 設(shè)備等等。細(xì)分龍頭，需要市場挖掘。

8、AI、機(jī)器人。

發(fā)行條件

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

注：3年是個(gè)硬指標(biāo)，需注意。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近 2 年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬***。

（三）發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬***，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國***行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國***立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

上市指標(biāo)

發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣 5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。

本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國***批準(zhǔn)，對第二款規(guī)定的具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)***關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

發(fā)行人向上交所提交上市申請文件——》受理（5個(gè)工作日內(nèi)）/補(bǔ)正（不超過30個(gè)工作日）——》報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招股說明書電子版本（受理后10個(gè)工作日內(nèi)）——》首輪審核問詢（受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)）——》問詢回復(fù)或多輪問詢——》出具審核報(bào)告——》上市委員會審核——》出具同意審核意見或終止審核——》向***報(bào)送審核意見——》***同意注冊或者不予注冊（20個(gè)工作日內(nèi)）

科創(chuàng)板的審核時(shí)限原則上為6個(gè)月，上交所審核時(shí)間不超過3個(gè)月，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)問詢的時(shí)間總計(jì)不超過3個(gè)月。中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實(shí)上市委意見、實(shí)施現(xiàn)場檢查等事項(xiàng)不計(jì)算在上述時(shí)限內(nèi)。

中國***收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。中國***在20 個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

中國***同意注冊的決定自作出之日起1 年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

上市委通過上市委工作會議（以下簡稱上市委會議）的形式履行職責(zé)。上市委會議以合議方式進(jìn)行審議和復(fù)審，通過集體討論，形成合議意見。（注：可想象為發(fā)審會）

上市委委員主要由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成，由本所聘任。上市委由三十至四十名委員組成。本所可以根據(jù)需要對上市委委員人數(shù)和人員構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整。（注：可類比為發(fā)審委員）

本所按照下列程序聘任上市委委員：

（一）本所提請相關(guān)單位推薦上市委委員人選；

（二）本所將委員人選名單在本所網(wǎng)站公示，公示期不少于五個(gè)工作日；

（三）公示期滿后，本所總經(jīng)理辦公會議根據(jù)委員選任條件進(jìn)行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會審定；

（四）本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規(guī)定簽署履職相關(guān)承諾。

注：截至目前，上市委委員尚未公示。我們認(rèn)為，上交所近期可能公示上市委委員，同時(shí)預(yù)先接受科創(chuàng)板上市申請。待上市委委員確定后上會審核，加快科創(chuàng)板推出的速度。

上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆；上市委委員擔(dān)任本所相關(guān)職務(wù)的，其任職期限可以與職務(wù)任期保持一致。

委員任期屆滿的，由本所予以續(xù)聘或者更換。本所根據(jù)需要，可以調(diào)整委員每屆任期年限和連續(xù)任職期限。

注：***發(fā)審委員每屆任期為一年。

本所設(shè)立上市委秘書處，作為上市委的辦事機(jī)構(gòu)。上市委以召開審議會議的形式履行職責(zé)。審議會議由會議召集人負(fù)責(zé)召集，組織委員發(fā)表意見和討論，主持形成合議意見。每次審議會議由五名委員參加，法律、會計(jì)專家至少各一名。

注：會議召集人非常關(guān)鍵，上市委秘書處協(xié)調(diào)事項(xiàng)會比較有利，同時(shí)法律、會計(jì)專家可能由外部專業(yè)機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成。每次會議僅有五名委員參加，比發(fā)審會參會委員少，每一名委員都至關(guān)重要。

本所于會議召開七個(gè)工作日前，公布審議會議的時(shí)間、擬參會委員名單、審議會議涉及的發(fā)行人名單等，同時(shí)通知發(fā)行人及其保薦人。

擬參會委員應(yīng)當(dāng)于審議會議召開四個(gè)工作日前，將擬提問詢問題提交上市委秘書處。

上市委秘書處應(yīng)當(dāng)于審議會議召開三個(gè)工作日前，將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。

一、招股文件

1-1 招股說明書（申報(bào)稿）

二、發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的申請與授權(quán)文件

2-1 關(guān)于本次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請報(bào)告

2-2 董事會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議

2-3 股東大會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議

2-4 關(guān)于符合科創(chuàng)板定位要求的專項(xiàng)說明

三、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-1-1 關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項(xiàng)意見

3-1-2 發(fā)行保薦書

3-1-3 上市保薦書

3-1-4 保薦工作報(bào)告

3-1-5 關(guān)于發(fā)行人預(yù)計(jì)市值的分析報(bào)告（如適用）

3-1-6 保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司參與配售的相關(guān)文件（如有）

3-2 會計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-2-1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3-2-2 發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間

的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告（如有）

3-2-3 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）

3-2-4 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3-2-5 經(jīng)注冊會計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3-3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報(bào)告

3-3-3 關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

3-3-4 關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的鑒證意見

四、發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2 發(fā)行人公司章程（草案）

4-3 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見

4-4 商務(wù)主管部門出具的外資確認(rèn)文件（如有）

五、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況及***補(bǔ)助情況

5-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

5-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、***補(bǔ)助的證明文件

5-1-3 主要稅種納稅情況的說明

5-1-4 注冊會計(jì)師對主要稅種納稅情況說明出具的意見

5-1-5 發(fā)行人及其重要子公司或主要經(jīng)營機(jī)構(gòu)最近三年及一期納稅情況的證明

5-2 發(fā)行人需報(bào)送的其他財(cái)務(wù)資料

5-2-1 最近三年及一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5-2-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5-2-3 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見

5-3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期資產(chǎn)評估報(bào)告（如有）

5-4 發(fā)行人歷次驗(yàn)資報(bào)告或出資證明

5-5 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)

表及審計(jì)報(bào)告（如有）

六、關(guān)于本次發(fā)行上市募集資金運(yùn)用的文件

6-1 發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用方向的總體安排及其合理性、必要性的說明

6-2 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有）

6-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告（如有）

6-4 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案（如有）

七、其他文件

7-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

7-1-1 發(fā)行人擁有或使用的對其生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容）

7-1-2 發(fā)行人律師就 7-1-1 清單所列產(chǎn)權(quán)證書出具的鑒證意見

7-1-3 特許經(jīng)營權(quán)證書（如有）

7-2 重要合同

7-2-1 對發(fā)行人有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議（如有）

7-2-2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（如有）

7-2-3 重組協(xié)議（如有）

7-2-4 特別表決權(quán)股份等差異化表決安排涉及的協(xié)議（如有）

7-2-5 高管員工配售協(xié)議（如有）

7-2-6 其他重要商務(wù)合同（如有）

7-3 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見（如有）

7-4 承諾事項(xiàng)

7-4-1 發(fā)行人及其實(shí)際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

7-4-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

7-4-3 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾書

7-4-4 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

7-4-5 發(fā)行人關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的承諾函

7-4-6 保薦人關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的承諾函

7-4-7 發(fā)行人保證不影響和干擾審核的承諾函

7-5 說明事項(xiàng)

7-5-1 發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明

7-5-2 發(fā)行人關(guān)于招股說明書不適用情況的說明

7-5-3 信息披露豁免申請（如有）

7-6 保薦協(xié)議

7-7 其他文件

1、主要股東、實(shí)際控制人、股本情況核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：

（一）控股股東、實(shí)際控制人的基本情況。控股股東、實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系, 最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、***號碼；為合伙企業(yè)等非法人組織的，應(yīng)披露出資人構(gòu)成、出資比例及實(shí)際控制人；

（二）控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況；

（三）實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人等；

（四）無控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)參照本條對發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人的要求披露對發(fā)行人有重大影響的股東情況；

（五）其他持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東的基本情況。主要股東為法人的，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、***號碼；為合伙企業(yè)等非法人組織的，應(yīng)披露出資人構(gòu)成、出資比例。

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發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份，以及本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份占發(fā)行后總股本的比例；

（二）本次發(fā)行前的前十名股東；

（三）本次發(fā)行前的前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

（四）發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的， 應(yīng)在國有股東之后標(biāo)注“ SS ”（State-owned Shareholder 的縮寫），披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

（五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系；

（六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

（七）發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，應(yīng)披露公開發(fā)售股份對發(fā)行人的控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，并提示投資者關(guān)注上述事項(xiàng)。

注：核查標(biāo)準(zhǔn)與創(chuàng)業(yè)板近似。

2、董事、監(jiān)事、高管、員工情況核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：

（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；

（二）性別、年齡；

（三）學(xué)歷及專業(yè)背景、職稱；

（四）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實(shí)際負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)活動(dòng)；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程；

（五）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

（六）現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期。

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發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬組成、確定依據(jù)、所履行的程序及報(bào)告期內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重，最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

發(fā)行人應(yīng)披露本次公開發(fā)行申報(bào)前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵(lì)及相關(guān)安排，披露股權(quán)激勵(lì)對公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響，以及上市后的行權(quán)安排。

注：相關(guān)規(guī)定較為特別，需重點(diǎn)關(guān)注。

發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工情況，包括員工人數(shù)及報(bào)告期內(nèi)的變化情況，員工專業(yè)結(jié)構(gòu)，報(bào)告期內(nèi)社會保險(xiǎn)和住房公積金繳納情況。

3、業(yè)務(wù)與技術(shù)核查披露

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發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)及技術(shù)來源，結(jié)合行業(yè)技術(shù)水平和對行業(yè)的貢獻(xiàn)，披露發(fā)行人的技術(shù)先進(jìn)性及具體表征。披露發(fā)行人的核心技術(shù)是否取得專利或其他技術(shù)保護(hù)措施、在主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品或服務(wù)中的應(yīng)用和貢獻(xiàn)情況。

發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的科研實(shí)力和成果情況，包括獲得重要獎(jiǎng)項(xiàng)，承擔(dān)的重大科研項(xiàng)目，核心學(xué)術(shù)期刊論文發(fā)表情況等。

發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項(xiàng)目、所處階段及進(jìn)展情況、相應(yīng)人員、經(jīng)費(fèi)投入、擬達(dá)到的目標(biāo)；結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，披露相關(guān)科研項(xiàng)目與行業(yè)技術(shù)水平的比較；披露報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入的構(gòu)成、占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還應(yīng)披露合作協(xié)議的主要內(nèi)容，權(quán)利義務(wù)劃分約定及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術(shù)人員的學(xué)歷背景構(gòu)成，取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得獎(jiǎng)項(xiàng)情況，對公司研發(fā)的具體貢獻(xiàn)，發(fā)行人對核心技術(shù)人員實(shí)施的約束激勵(lì)措施，報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)人員的主要變動(dòng)情況及對發(fā)行人的影響。

發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

注：科創(chuàng)板重點(diǎn)核查披露事項(xiàng)，將影響估值，非常核心。

4、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。如存在，應(yīng)對不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭作出合理解釋，并披露發(fā)行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨(dú)立性的具體安排等。

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免新增同業(yè)競爭的承諾。

注：同業(yè)競爭標(biāo)準(zhǔn)可能較主板、創(chuàng)業(yè)板有所放松。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方名稱、交易內(nèi)容、交易價(jià)格的確定方法、交易金額、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。

偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表。

發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否公允的意見。

發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況。由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應(yīng)比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

注：關(guān)聯(lián)方核查可能依舊高壓，尤其關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化應(yīng)該仍是紅線。

5、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析核查

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發(fā)行人應(yīng)以管理層的視角，結(jié)合“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露的業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、技術(shù)水平、競爭力等要素披露報(bào)告期內(nèi)取得經(jīng)營成果的邏輯。發(fā)行人的管理層分析一般應(yīng)包括發(fā)行人的經(jīng)營成果，資產(chǎn)質(zhì)量，償債能力、流動(dòng)性與持續(xù)經(jīng)營能力，發(fā)行人的重大資本性支出與資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組等方面。發(fā)行人應(yīng)明確披露對上述方面有重大影響的關(guān)鍵因素及其影響程度，充分揭示對發(fā)行人經(jīng)營前景具有核心意義、或其目前已經(jīng)存在的趨勢變化對業(yè)績變動(dòng)具有較強(qiáng)預(yù)示作用的財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)指標(biāo)。

發(fā)行人對于經(jīng)營成果的分析，應(yīng)充分說明主要影響項(xiàng)目、事項(xiàng)或因素在數(shù)值與結(jié)構(gòu)變動(dòng)方面的原因、影響程度及風(fēng)險(xiǎn)趨勢，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）報(bào)告期營業(yè)收入以及主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成與變動(dòng)原因；按產(chǎn)品或服務(wù)的類別及地區(qū)分布，結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售數(shù)量、價(jià)格與結(jié)構(gòu)變化對營業(yè)收入增減變化的具體影響；產(chǎn)銷量或合同訂單完成量等業(yè)務(wù)執(zhí)行數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)確認(rèn)數(shù)據(jù)的一致性；營業(yè)收入如存在季節(jié)性波動(dòng)應(yīng)說明原因；

（二）報(bào)告期營業(yè)成本的分部信息、主要成本項(xiàng)目構(gòu)成及變動(dòng)原因；結(jié)合主要原材料、能源等采購對象的數(shù)量與價(jià)格變動(dòng)，分析營業(yè)成本增減變化的影響因素；

（三）報(bào)告期毛利的構(gòu)成與變動(dòng)情況；綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的變動(dòng)情況；以數(shù)據(jù)分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢；存在同行業(yè)公司相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的，應(yīng)對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因；

（四）報(bào)告期銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用的主要構(gòu)成及變動(dòng)原因，期間費(fèi)用水平的變動(dòng)趨勢；與同行業(yè)可比公司相比如存在顯著差異，應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營模式分析原因；對于研發(fā)費(fèi)用，還應(yīng)披露對應(yīng)研發(fā)項(xiàng)目的整體預(yù)算、費(fèi)用支出金額、實(shí)施進(jìn)度等情況；

（五）對報(bào)告期經(jīng)營成果有重大影響的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目；未納入合并報(bào)表范圍的被投資主體或理財(cái)工具形成的投資收益或價(jià)值變動(dòng)對公司經(jīng)營成果及盈利能力穩(wěn)定性的影響；區(qū)分與收益相關(guān)或與資產(chǎn)相關(guān)分析披露***補(bǔ)助對發(fā)行人報(bào)告期與未來期間的影響；

（六）按稅種分項(xiàng)披露報(bào)告期公司應(yīng)繳與實(shí)繳的稅額，說明重大稅收政策變化及稅收優(yōu)惠對發(fā)行人的影響；

（七）尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

發(fā)行人對于資產(chǎn)質(zhì)量的分析，應(yīng)結(jié)合自身的經(jīng)營管理政策，充分說明對發(fā)行人存在重大影響的主要資產(chǎn)項(xiàng)目的質(zhì)量特征、變動(dòng)原因及風(fēng)險(xiǎn)趨勢，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)的主要構(gòu)成、賬齡結(jié)構(gòu)、信用政策、主要債務(wù)人等因素，分析披露報(bào)告期應(yīng)收款項(xiàng)的變動(dòng)原因及期后回款進(jìn)度，說明是否存在較大的壞賬風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，應(yīng)分析披露具體原因；

（二）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、存貨管理政策、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制等因素，分析披露報(bào)告期末存貨的分類構(gòu)成及變動(dòng)原因，說明是否存在異常的存貨余額增長或結(jié)構(gòu)變動(dòng)情形，分析存貨減值測試的合理性；

（三）報(bào)告期末持有金額較大的以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)、以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入綜合收益的金融資產(chǎn)、以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)以及借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、期限、管控方式、可回收性、減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性及對發(fā)行人資金安排或流動(dòng)性的影響；

（四）結(jié)合產(chǎn)能、業(yè)務(wù)量或經(jīng)營規(guī)模變化等因素，分析披露報(bào)告期末固定資產(chǎn)的分布特征與變動(dòng)原因，重要固定資產(chǎn)折舊年限與同行業(yè)可比公司相比是否合理；報(bào)告期如存在大額在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的，應(yīng)說明其內(nèi)容、依據(jù)及影響，尚未完工交付項(xiàng)目預(yù)計(jì)未來轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的時(shí)間與條件；固定資產(chǎn)與在建工程是否存在重大減值因素；

（五）報(bào)告期末主要對外投資項(xiàng)目的投資期限、投資金額和價(jià)值變動(dòng)、股權(quán)投資占比等情況，對發(fā)行人報(bào)告期及未來的影響；

（六）報(bào)告期末無形資產(chǎn)、開發(fā)支出的主要類別與增減變動(dòng)原因，重要無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的影響；無形資產(chǎn)減值測試的方法與結(jié)果；如存在開發(fā)支出資本化的，應(yīng)說明具體項(xiàng)目、依據(jù)、時(shí)間及金額；

（七）報(bào)告期末商譽(yù)的形成原因、增減變動(dòng)與減值測試依據(jù)等情況。

發(fā)行人對于償債能力、流動(dòng)性與持續(xù)經(jīng)營能力的分析，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）最近一期末銀行借款、關(guān)聯(lián)方借款、合同承諾債務(wù)、或有負(fù)債等主要債項(xiàng)的金額、期限、利率及利息費(fèi)用等情況；如有逾期未償還債項(xiàng)應(yīng)說明原因及解決措施；如存在借款費(fèi)用資本化情況應(yīng)說明其依據(jù)、時(shí)間及金額。發(fā)行人應(yīng)分析可預(yù)見的未來需償還的負(fù)債金額及利息金額，結(jié)合現(xiàn)金流、融資能力與渠道等情況，分析公司的償債能力；

（二）報(bào)告期股利分配的具體實(shí)施情況；

（三）報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況、主要構(gòu)成和變動(dòng)原因。如報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者與當(dāng)期凈利潤存在較大差異的，應(yīng)分析主要影響因素；

（四）截至報(bào)告期末的重大資本性支出決議以及未來其他可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃和資金需求量，如涉及跨行業(yè)投資應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，如存在較大資金缺口應(yīng)說明解決措施及其影響；

（五）結(jié)合長短期債務(wù)配置期限、影響現(xiàn)金流量的重要事件或承諾事項(xiàng)以及風(fēng)險(xiǎn)管理政策，分析披露發(fā)行人的流動(dòng)性已經(jīng)或可能產(chǎn)生的重大變化或風(fēng)險(xiǎn)趨勢，以及發(fā)行人應(yīng)對流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的具體措施；

（六）結(jié)合公司的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品定位、報(bào)告期經(jīng)營策略以及未來經(jīng)營計(jì)劃，分析披露發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營能力方面是否存在重大不利變化或風(fēng)險(xiǎn)因素，以及管理層自我評判的依據(jù)。

注：注冊制以信息披露為核心，財(cái)務(wù)真實(shí)性被質(zhì)疑，必死。

友情提示，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》（***公告[2019]6號）非常關(guān)鍵，建議仔細(xì)學(xué)習(xí)。

近日，就科創(chuàng)板會計(jì)監(jiān)管事項(xiàng)，全國人大代表、***首席會計(jì)師賈文勤在全國人大代表團(tuán)駐地接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，科創(chuàng)板的設(shè)立對會計(jì)監(jiān)管來說，既是挑戰(zhàn)，也是自我完善的機(jī)遇。

她表示，科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，更加強(qiáng)化以信息披露為核心的監(jiān)管，要求發(fā)行人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，重點(diǎn)審核發(fā)行人的信息披露是否充分、是否內(nèi)在邏輯一致、是否有助于市場主體理解，以有助于市場主體判斷企業(yè)的投資價(jià)值。為此，科創(chuàng)板強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的歸位盡責(zé)，更加強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任。這就要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步創(chuàng)新監(jiān)管模式，牢牢抓住中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量這個(gè)“牛鼻子”，實(shí)現(xiàn)借力監(jiān)管，合力監(jiān)管，切實(shí)有效地發(fā)揮信息質(zhì)量“看門人”作用，幫助和引導(dǎo)發(fā)行主體充分披露有助于市場主體投資決策的高質(zhì)量信息，從源頭提升資本市場的信息質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

她指出，從信息披露內(nèi)容來看，相較于其他板塊，科創(chuàng)板企業(yè)研發(fā)支出比例較大，同時(shí)為吸引科技創(chuàng)新人員一般會廣泛應(yīng)用股份支付、期權(quán)等較為復(fù)雜的激勵(lì)方法，為此，我們在會計(jì)監(jiān)管方面將會更關(guān)注科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)支出、股份支付相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性，同時(shí)要求企業(yè)充分揭示形成的無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響，關(guān)注股權(quán)激勵(lì)的合法性及研發(fā)費(fèi)用資本化、股份支付會計(jì)處理的合規(guī)性等。

此外，針對新規(guī)則，某知名市場人士表示，按照這個(gè)速度，預(yù)計(jì)科創(chuàng)板很快將運(yùn)行啟動(dòng)，首批20-25家左右，今年全年發(fā)行80-90家左右。首批發(fā)行主要集中在三大類行業(yè)：高端制造、半導(dǎo)體、醫(yī)藥。按照每家融資額3.5億測算，全年IPO融資額300億左右。

擬掛牌科創(chuàng)板的企業(yè)，準(zhǔn)備好申報(bào)材料的可擇機(jī)申報(bào)。尚未啟動(dòng)項(xiàng)目的，盡快聘請券商、律所、會所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，早期申報(bào)科創(chuàng)板的項(xiàng)目，一定會有政策紅利。

來源：梧桐樹下V

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