財稅[2017]90號文資管增值稅新規(guī)，我們需要關注哪些問題？

平安夜前夕，財政部、國家稅務總局下發(fā)了《關于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅〔2017〕90號），對資管增值稅政策又進行了兩點明確：

（一）提供貸款服務，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額；

（二）轉讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格作為買入價計算銷售額。

對此，我們有如下解讀意見和操作提示：

靠前：對于貸款服務的利息增值稅計算問題：

90號文明確的是貸款服務，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額計算繳納增值稅。

根據(jù)財稅【2016】36號文關于“貸款服務”的定義：貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務活動。

各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉貸等業(yè)務取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務繳納增值稅。

貸款服務既包括了非標債權的利息收入，也包括了債券的利息收入。

（1） 非標債權利息收入

我們提醒大家，根據(jù)財稅〔2017〕90號的規(guī)定，對于資管計劃取得的非標債權利息收入，不再按照合同約定的計收利息的日期繳納增值稅，而是僅對2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額計算繳納增值稅。

案例1：某資管計劃2017年1月給A客戶發(fā)放一筆貸款，合同約定2018年2月28日，客戶應該支付2017年9月——2018年2月的利息。在2018年2月28日，資管計劃如期收到了客戶支付的全部利息。資管計劃該如何繳納增值稅？

解答：根據(jù)財稅〔2017〕90號，該資管計劃的管理人只需要對該表非標債權歸屬于2018年1月和2018年2月的利息繳納增值稅。在估值層面也只需要對2018年1月以后孳生的利息進行增值稅估值。

（2） 債券利息收入

對于非國債、金融債、地方債的利息收入，根據(jù)財稅〔2017〕90號的規(guī)定，就是以2018年1月1日以后孳生的利息計算繳納增值稅。估值系統(tǒng)中也只要配置為只對2018年1月1日以后計算的利息進行增值稅估值就可以。

案例：某資管計劃2017年1月2日買入A企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債，面值100元。該債券按年付息，到期一次還本。次年1月5日支付上年利息。2018年1月5日，該資管計劃取A企業(yè)債支付的上年利息200萬元。

解答：根據(jù)財稅〔2017〕90號，雖然資管計劃實際取得的債權利息收入時點是2018年1月5日，但該利息屬于2017年度的利息，應該全部不交稅。估值系統(tǒng)也只需要從2018年1月1日起，對新孳生的利息進行增值稅計算。

（3） 非標利息開票問題

90號文帶來一個麻煩問題，就是對于資管計劃2018年2月既收到屬于2017年的利息，也有2018年的利息，由于只對2018年的利息繳增值稅。那2017年的利息資管計劃能否給客戶開票呢。是只開2018年繳稅的利息票，2017年不開票；還是2017年開不征稅（免稅）**，2018年利息正常開票，這個也不確定。后期需要在征管中落實。

第二：金融商品轉讓的買入價確認問題

（1）限售股的買入價確定問題

這里大家注意，90號文規(guī)定中：轉讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股），這里首先要解決限售股的買入價確定問題。我們認為，90號文把限售股撇除在外，對于限售股的買入價應該按照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第五條規(guī)定執(zhí)行：

（一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

（三）因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

所以，限售股的買入價不是按照實際買入價或者12月31日的收盤價確定的，而是根據(jù)53號公告執(zhí)行。這里關鍵是（三）中的問題不明確：

按照***的規(guī)定，定向限售股有兩種：一種是重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股；另外一種是非公開發(fā)行定增中形成的限售股。

重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股定價規(guī)則是依據(jù)***《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號）第四十五條規(guī)定執(zhí)行（不低于20、60、120交易日股票均價之一的90%）。

而對于非公開發(fā)行股票則是根據(jù)《關于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細則〉的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕5號）第七條（20個交易日價格均價）

對于重大資產(chǎn)重組中的定增和非公開發(fā)行定增的區(qū)別，在中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號第二條有說明：即上市公司在日常經(jīng)營活動以外購買資產(chǎn)等其他交易達到重大資產(chǎn)要求比例按127號令。如果上市公司按照***核準的發(fā)行證券文件披露募集自己用途，使用募集資金購買產(chǎn)、對外投資不適用127號令，應該是適用***5號令的。

這就意味著資管計劃持有的定增股票實際上是有兩種情況的。如果按照國家稅務總局53號公告的規(guī)定：只有重大資產(chǎn)重組形成的限售股的買入價是以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價。那我正常募集資金定向增發(fā)的限售股買入價呢，是以實際買入價計算，還是可以按照90號文的規(guī)定，以12月31日的價格或買入價來選擇確定呢？這一塊我們認為，對于第二種定增股票的價格，在總局沒有明確文件之前，謹慎起見，還是按照實際定增買入價確定。

（2）其他金融資產(chǎn)的買入價確定

90號文規(guī)定了：轉讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格作為買入價計算銷售額。

我們認為，財政部和國家稅務總局應該是給予客戶按具體投資品種分別選擇權利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日價格為買入價。如果是浮虧的，選擇按照實際買入價確定。

我們建議，企業(yè)應聯(lián)系主管稅務機關明確這個問題，如果允許選擇，是一種IT參數(shù)配置方式(既買入價按照max(收盤價：***）來配置，這個系統(tǒng)實現(xiàn)也不復雜。關鍵是取數(shù)的問題），如果不允許選擇，則又是另外一種IT配置方式。

其次，我們建立客戶立刻和恒生和贏時勝聯(lián)系，他們的系統(tǒng)能否支持按照不同的選擇方式進行買入價的配置。特別要和IT實施商確認的是，對于限售股不是以買入價或12月31日收盤價確定的，而是有特殊的買入價確定規(guī)則，這一塊系統(tǒng)能否識別；如果不能識別，應提供手工調(diào)整的功能。

（3）商品期貨不繳納增值稅

?從90號文規(guī)定來看，只有非貨物期貨涉及增值稅問題，如果是商品期貨不管是到期交割，還是未到期買賣或平倉都不涉及金融商品轉讓增值稅。

（4）基金申購贖回增值稅問題

從90號文來看，他又提到了“基金份額凈值”的確認，那基金的申購、贖回究竟是否要繳納增值稅呢？這個90號文沒給予明確回答。我們建議客戶咨詢當?shù)囟悇站郑绻數(shù)囟悇站终J可基金申購、贖回屬于持有至到期，則可以IT系統(tǒng)按不交稅配置。

當然，結合我昨天發(fā)的《資管增值稅的十五個爭議問題》，其實90號文發(fā)后還是有很多問題沒有明確的答案，這個都直接影響到產(chǎn)品估值問題。當然，90號文給予的金融商品買入價的規(guī)則雖然很靈活，不過恒生、贏時勝的程序猿們又要加班了，因為這一塊又要更新參數(shù)設置來實現(xiàn)新的政策要求。

標品增值稅的計算主要依托系統(tǒng)，要對行業(yè)全對，要錯全錯。因此，財政部和稅總的這部分政策一定要盡量明確，否則由于不明確導致行業(yè)內(nèi)共性的問題，秋后算賬對于資管行業(yè)而言是非常麻煩的事情，對金融市場會產(chǎn)生很大影響。

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